證券代碼：002148 證券簡稱：北緯科技 編號：2023-016

北京北緯通信科技股份有限公司

【資料圖】

關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次回購注銷93名激勵對象相關(guān)限制性股票1,955,400股，占注銷前公司總股本的0.35%。其中，回購注銷2021年限制性股票激勵計劃中已離職激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票153,600股；因限制性股票限售期解鎖條件未成就，回購注銷激勵對象已授予未解鎖的部分限制性股票1,801,800股。

2、本次回購資金總金額4,218,803.47元，回購資金均為公司自有資金。

3、公司已于2023年5月23日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續(xù)，本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)由560,899,430股減少為558,944,030股。

一、公司限制性股票激勵計劃實施情況

1、2021年4月8日，北京北緯通信科技股份有限公司第七屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于<北京北緯通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<北京北緯通信科技股份有限公司2021年度股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，擬授予限制性股票數(shù)量632.1萬股，其中首次授予572.1萬股，預(yù)留60萬股。公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。公司對激勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵計劃激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

2、2021年5月12日，公司2020年年度股東大會審議并通過了《關(guān)于<北京北緯通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激勵計劃（草案）>及其<摘要>的議案》、《關(guān)于<北京北緯通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實施限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年5月25日，公司第七屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，鑒于個別激勵對象由于個人原因放棄其獲授的限制性股票，董事會對激勵對象人數(shù)及授予限制性股票數(shù)量進行調(diào)整，同意首次授予79名激勵對象560.1萬股限制性股票，授予價格2.10元/股，并確定限制性股票的授予日為2021年5月25日。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。2021年7月8日，公司披露《關(guān)于限制性股票授予登記完成的公告》，2021年度限制性股票激勵計劃的首次授予股份登記工作完成，首次授予股份的上市日為2021年7月9日。

4、2022年3月30日，公司召開第七屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意回購注銷5名已離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計124,000股，回購價格為授予價格2.10元/股加上同期銀行存款利息之和。本次回購注銷完成后，公司2021年限制性股票股權(quán)激勵計劃已授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為547.7萬股，授予的激勵對象人數(shù)為74人。該議案已經(jīng)2022年5月19日召開的公司2021年年度股東大會審議通過。

5、2022年4月27日，公司召開第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，確定激勵計劃預(yù)留部分授予日為2022年4月27日，授予22名激勵對象47.1萬股限制性股票，授予價格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《關(guān)于限制性股票預(yù)留授予登記完成的公告》，2021年度限制性股票激勵計劃的預(yù)留部分股份的授予登記工作已完成，股份上市日為2022年6月20日。

6、2022年7月11日，公司召開第七屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于 2021年限制性股票激勵計劃首次授予股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票回購價格的議案》，同意對首次授予的74名符合解鎖條件的激勵對象在第一個解鎖期持有的2,190,800股限制性股票進行解鎖。

同意將首次授予部分限制性股票回購價格由 2.10元/股加銀行同期存款利息之和調(diào)整為2.07元/股加銀行同期存款利息之和；預(yù)留授予部分限制性股票回購價格由 2.66元/股加銀行同期存款利息之和調(diào)整為 2.63元/股加銀行同期存款利息之和。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。本次解鎖的限制性股票已于2022年7月18日上市流通。

7、2023年3月30日，公司召開第七屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于2021年限制性股票激勵計劃的5名激勵對象離職，同意公司回購注銷5名已離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計153,600股，其中4名首次授予激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票為105,600股；1名預(yù)留部分授予激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票為48,000股。

同時，鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第二個解除限售期的解鎖條件未成就以及預(yù)留授予部分限制性股票第一個解除限售期的解鎖條件未成就，同意公司回購注銷激勵對象合計持有的已授予未解鎖的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；預(yù)留授予部分限制性股票211,500股。

上述事項已經(jīng)2023年4月27日召開的2022年年度股東大會審議通過。本次合計回購注銷限制性股票1,955,400股，注銷完成后，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為1,590,300股，授予的激勵對象人數(shù)為70人；預(yù)留授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為211,500股，授予的激勵對象人數(shù)為21人。

二、關(guān)于本次回購注銷部分限制性股票的情況說明

1、本次股票注銷情況

（1）回購原因

1）回購注銷離職激勵對象部分限制性股票

根據(jù)公司《2021年度限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，公司2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象周坤坤、林樂成等5人因離職已不符合激勵條件，其中首次授予的激勵對象為4人，預(yù)留部分授予激勵對象為1人。公司董事會決定對上述人員所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷。

2）回購注銷未達到解除限售條件的部分限制性股票

根據(jù)公司《2021年度限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下：

首次授予的限制性股票
解除限售期	業(yè)績考核目標(biāo)
限制性股票第一個解除限售期	以2020年的營業(yè)收入為基數(shù)，2021年營業(yè)收入增長率不低于25%
限制性股票第二個解除限售期	以2021年的營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入增長率不低于25%
限制性股票第三個解除限售期	以2022年的營業(yè)收入為基數(shù)，2023年營業(yè)收入增長率不低于25%

預(yù)留授予的限制性股票
解除限售期	業(yè)績考核目標(biāo)
限制性股票第一個解除限售期	以2021年的營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入增長率不低于25%
限制性股票第二個解除限售期	以2022年的營業(yè)收入為基數(shù)，2023年營業(yè)收入增長率不低于25%

經(jīng)審計，公司2022年度營業(yè)收入為23,393.72萬元，同比增長7.16%。因此，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第二個解除限售期以及預(yù)留授予部分限制性股票第一個解除限售期的解鎖條件均未成就，公司擬回購注銷激勵對象合計持有的已授予未解鎖的部分限制性股票。

（2）回購數(shù)量

1）回購注銷5名已離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票153,600股，其中4名離職首次授予激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票為105,600股，占2021年限制性股票激勵計劃首次授予股份總數(shù)的1.89%；1名離職預(yù)留部分授予激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票為48,000股，占2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予股份總數(shù)的10.19%。

2）因公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第二個解除限售期以及預(yù)留授予部分限制性股票第一個解除限售期的解鎖條件均未成就，公司擬回購注銷激勵對象合計持有的已授予未解鎖的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；預(yù)留授予部分限制性股票211,500股。

綜上，本次回購注銷93名激勵對象相關(guān)限制性股票1,955,400股，占公司目前總股本的0.35%。本次回購注銷完成后，公司2021年限制性股票股權(quán)激勵計劃首次授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為1,590,300股，授予的激勵對象人數(shù)為70人；預(yù)留授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為211,500股，授予的激勵對象人數(shù)為21人。

（3）回購價格及資金來源

2022年7月11日，公司召開第七屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票回購價格的議案》，因公司于2022年7月8日實施完成2021年度利潤分配方案，即以公司總股本560,899,430股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.3元人民幣現(xiàn)金(含稅)。根據(jù)《2021年度限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司對尚未解鎖限制性股票的回購價格進行調(diào)整：首次授予部分限制性股票回購價格調(diào)整為2.07元/股加銀行同期存款利息；預(yù)留授予部分限制性股票回購價格調(diào)整為2.63元/股加銀行同期存款利息。本次回購資金總金額為4,218,803.47元，回購資金均為公司自有資金。

2、驗資情況

信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次股份注銷出具了驗資報告（XYZH/2023BJAA14B0148），對公司減少注冊資本及股本的情況進行了審驗：截至2023年5月6日止，擬變更后的注冊資本為人民幣558,944,030.00元，股本為人民幣558,944,030.00元。

3、本次股票回購注銷的完成情況

本次注銷股票數(shù)量共計1,955,400股。上述股票已于2023年5月23日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷，符合相關(guān)法律法規(guī)要求。本次股份注銷完成后，公司股份總數(shù)由560,899,430股減少至558,944,030股。

三、本次注銷完成后公司股本變化情況

項目	本次變動前	本次變動增減（＋，－）	本次變動后
數(shù)量（股） 比例
數(shù)量（股）	比例
一、限售流通股份	109,474,738	19.52%	-1,955,400	107,519,338	19.24%
高管鎖定股	105,717,538	18.85%	105,717,538	18.91%
股權(quán)激勵限制性股票	3,757,200	0.67%	-1,955,400	1,801,800	0.32%
二、無限售流通股份	451,424,692	80.48%	451,424,692	80.76%
三、股份總數(shù)	560,899,430	100.00%	-1,955,400	558,944,030	100.00%

四、對公司的影響

本次注銷部分限制性股票不會對公司的治理結(jié)構(gòu)、持續(xù)經(jīng)營、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，注銷后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、后續(xù)事項安排

公司于2023年4月27日召開2022年年度股東大會審議通過了修訂《公司章程》的相關(guān)議案，對公司章程中涉及注冊資本、股本總額等相關(guān)條款進行相應(yīng)修改，后續(xù)公司將盡快辦理工商變更登記手續(xù)。

特此公告。

北京北緯通信科技股份有限公司董事會

二〇二三年五月二十四日

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